公司治理架構

政策承諾

保障股東權益、強化董事會職能、發揮委員會功能、
尊重利害關係人權益、增加資訊透明度、提升永續評比績效

★ 整合相關部門訂定各項公司治理相關規章與制度，負責協助完備與落實企業內部控制制度、信守誠信，提供客戶導向服務，重視利害關係人權益與關注議題，確保資訊揭露透明化及相關法令遵循。






一、增進董事會職能


岱稜科技最高治理單位－董事會由 9 位擁有豐富的公司經營經驗或學術經驗的董事所組成。岱稜科技於 2022 年 5 月 26 日經股東常會選出第 12 屆董事，董事會成員為不同專業背景或領域之專才，符合多元化之政策。9 位董事中獨立董事佔 3 席，公司董事成員中有 1 名為女性，董事的任期為三年。董事會成員及學經歷背景情形揭露如下：





★ 董事長蔡國龍目前兼任本公司及其他公司之職務尚包括：UNIVACCO TECHNOLOGY(M) SDN.BHD、岱鑫科技股份有限公司等子公司董事長；TAI LENG INDUSTRY INC.、UNIVACCO FOILS CORPORATION、UNIVACCO TECHNOLOGY (CAYMAN) INC.、UNIVACCO TECHNOLOGY (HONG KONG) LIMITED、UNIVACCO EUROPE SP. Z O.O. 等子公司董事。
★ 董事李顯昌目前兼任本公司及其他公司之職務尚包括：UNIVACCO FOILS CORPORATION、UNIVACCO FOILS EAST CORPORATION、UNIVACCO TECHNOLOGY (M) SDN.BHD. 等公司董事；岱鑫科技股份有限公司總經理。




岱稜科技董事會任命 1 位資深經理人為本公司執行長兼總經理，由其領導相關管理階層執行董事長暨董事會所授權之職務並直接向董事會負責。

岱稜科技董事選舉自 2015 年 6 月 25 日經股東會決議通過後開始採公司法第 192 條之 1 之候選人提名制度。董事成員的提名是依循「公司章程」所制定的遴選程序，除考量對公司長期穩定經營之助益外，也非常重視其在道德行為上的聲譽。另外，獨立董事候選人之獨立性尚需符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」的規定。同時，依相關法令規定，持有本公司已發行股份總數 1% 以上股份之股東，得向本公司提出候選人名單，股東亦得參與董事候選人之提名程序。

所有董事候選人將於股東常會中進行投票選舉，每屆任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。

為避免董事與公司利害衝突，本公司董事若欲解除其競業禁止之限制，均需依我國公司法規定，提請股東會決議通過後方能定案。而就董事自身利益迴避而言，亦於「董事會議事規則」、「公司治理實務守則」明訂相關條款，對於會議事項，如與董事自身或其代表法人有利害關係致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。


本公司於 2022 年 12 月 26 日訂定「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」，董事會及功能性委員會每年應進行一次內部自評，每三年宜進行一次外部評估，2025 年 2 月完成 2024 年董事及功能性委員會內部自評問卷，並提報 2025 年 2 月 24 日董事會問卷調查結果，會後同步揭露於公司官網。

最近一次（2025 年）董事會績效評估結果如下：
內部績效評估採問卷內部自評整體董事會、各功能性委員會及個別董事績效，評估結果均為優
（評估結果平均得分為 4 分以上：優，3 分以上未達 4 分：普通，2 分以上未達 3 分：欠佳，未達 2 分：差）。


除內部自評以外，岱稜另有委託外部獨立評估機構社團法人中華公司治理協會對本公司進行董事會績效評估。評估報告將作為岱稜精進董事會運作績效之參考，後續依照評估報告的建議改善相關政策。



同時為建立良好之公司治理及獨立董事制度，使獨立董事對董事會及公司營運發揮其功能，爰參考上市上櫃公司治理實務守則第 26 條第 1 項之規定訂定「獨立董事之職責範疇規則」並於 2021 年 3 月 25 日之董事會經主席徵詢出席董事全體無異議照案通過。

關於董事會業務之運作執行除依照股東會決議外，亦遵循我國公司法、證券交易法、公司章程、董事會議事規範等相關規定，並訂有「董事及經理人道德行為準則」及「獨立董事之職責範疇規則」，要求相關人員執行職務時，能秉於道德規範，防止有損害公司及股東利益之行為發生。


董事會之主要職掌：

■ 確保公司營運策略落實執行【營運策略議題】
■ 重要營運資訊即時揭露【營運資訊揭露議題】
■ 確保法令遵循【法令遵循議題】
■ 高階管理階層之任命與治理【關鍵人才議題】
■ 經營團隊之績效評估【營運管理議題】
■ 營運風險之評估及控管【風險控管議題】

董事會每季定期聽取集團營運績效的報告，必要時會敦促經營團隊作調整，2020 年起董事會於策略規劃報告中針對集團風險管理政策與程序具體提出中期之六大永續策略，主要係依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險盤點及評估，2023 年具體盤點之重大風險項目有 6 項已於 2024 年擬定相關風險管理政策或策略進行加強管控程序，改善後剩餘 1 項，故重大風險等級調降 83%，成效顯著，每年也持續因應內外部環境的變化針對風險項目進行調整控管，以確保可預知之營運穩定。
經營階層與董事會之間維持著順暢良好的溝通，專心致力於執行董事會的指示與業務營運，以為股東創造最高利益。

2024 年與最高治理機構 - 董事會溝通之重要關鍵議題彙整如下，相關討論事項及決議結果均於開會當日即於公開資訊觀測站以重訊方式進行公告，同時相關重要決議內容可參閱 2024 年股東會年報。


為能因應瞬息萬變的全球經濟、企業經營與法規變動，同時發展與提升最高治理機構 - 董事會在經濟、環境和社會議題上的整體知識，岱稜科技於 2022 年 8 月 10 日經董事會通過配置公司治理主管 1 名協助董事執行公司治理相關事務，同時每年辦理董事進修課程，邀請外部講師授課或安排董事至外部進修。近年來的進修主題包括「國際財務報導準則」、「內線交易」、「公司治理與企業社會責任」、「財報舞弊偵查技巧」等。2024 年董事集體進修主題為「企業非財務績效之價值與氣候相關揭露全球趨勢和因應策略」及「ESG 浪潮下的工作場所性騷擾防治」。


岱稜科技組織架構




二、企業永續發展委員會


岱稜科技於 2021 年 3 月 25 日經董事會決議成立企業永續發展委員會，以強化董事會在推動及加強公司永續經營與企業社會責任相關之公司治理機能。本委員會委員由董事會決議委任之，人數不得低於三人，由公司高階經理人及獨立董事組成，其中至少應有一名獨立董事參與督導及指定由總經理擔任主任委員，至少每年召開會議二次，並得視需要時另行召開會議，且將議事錄呈報董事會。


委員會之功能

本委員會主要由環境安全衛生委員會、公司治理委員會、社會責任委員會及供應鏈管理委員會等四大委員會組成，並由公司各單位一級主管擔任委員進行永續衝擊管理，主要針對下列事項進行運作：

■ 公司永續發展政策之擬定。
■ 公司永續發展，包含永續治理、誠信經營、環境與社會面之目標、策略與執行方案之制定。
■ 公司永續發展執行情形與成效之檢討、追蹤與修訂，並定期向董事會報告。
■ 關注各利害關係人，包括股東、客戶、供應商、員工、政府、非營利組織、社區、媒體所關切之議題及督導溝通計劃。
■ 其他經董事會決議由本委員會辦理之事項。


委員會之運作情形

2024 年企業永續發展委員會開會 2 次，獨立董事出席情形及歷次溝通摘述如下：


★ 實際出(列) 席率= 實際出(列) 席次數/ 開會次數




三、審計委員會


岱稜科技於 2019 年 5 月 24 日股東常會全面改選後成立審計委員會取代監察人職權，強化董事會職能。本公司由全體獨立董事組成審計委員會，獨立董事選任方式採公司法第 192 條之 1 候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之，召集人由現任獨立董事劉榮欽先生擔任。


委員會之功能

負責監督公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選（解）任及獨立性、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則以及公司存在或潛在風險之管控。

定期與內部稽核主管及會計師進行溝通，內部稽核部門除每月將稽核報告送交各獨立董事審核外，稽核主管亦針對稽核重大發現於審計委員會報告，本公司簽證會計師除針對財務報告之查核或核閱情形向獨立董事報告外，每年至少於本公司舉辦一次法令宣導會，更新財稅法令新知及相關影響之因應措施。


委員會之運作情形

2024 年審計委員會開會 7 次，獨立董事出席情形如下：


★ 實際出(列) 席率= 實際出(列) 席次數/ 開會次數

一、2024 年稽核結果尚無重大異常情事，且獨立董事並無反對意見，共計溝通 4 次，歷次溝通情形摘述如下：

二、2024 年度獨立董事與會計師歷次溝通情形摘述如下：




四、薪資報酬委員會


目的及依據

為健全岱稜科技董事及經理人薪資報酬制度，爰依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定，訂定本薪資報酬委員會組織規程，以資遵循。


委員會之功能

本委員會之職能係以專業客觀之地位，就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。


委員會之組成

本公司於 2011 年 11 月 10 日董事會通過設置薪資報酬委員會，第五屆薪資報酬委員任期為：2022 年 6 月 8 日至 2025 年 5 月 25 日。依據薪酬委員會設置及行使職權辦法第 5 條及第 6 條所規定之資格及限制，本公司薪資報酬委員會由董事會三位獨立董事擔任委員，薪資報酬委員成員資料請參考本報告書董事會之獨立董事資訊揭露。

職責範圍

本委員會成員應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。

一、定期檢討本規程並提出修正建議。
二、訂定並定期檢討本公司董事、監察人及經理人之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
三、定期評估本公司董事、監察人及經理人之績效目標達成情形並建議其個別薪資報酬之內容及數額。本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

■ 確保公司之薪資報酬安排符合相關法令規定並足以吸引優秀人才。
■ 董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人所投入之時間、所擔負之職責、是否達成目標、是否擔任其他職位、公司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由公司業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人貢獻與公司經營績效及未來風險之關連合理性，另因應永續發展目標，自 2024 年起亦針對總經理及副總經理新增企業永續經營指標。
■ 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
■ 針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

委員會之運作情形

2024 年薪酬委員會開會 3 次，獨立董事出席情形如下：


★ 實際出(列) 席率= 實際出(列) 席次數/ 開會次數



五、內部稽核機制


岱稜科技設立隸屬於董事會之稽核室，聘任專任內部稽核人員提請董事會決議後，其每年必須參加專業訓練機構所舉辦的稽核業務相關課程，以不斷精進專業能力。

為達成確保財務、管理、營運資訊之正確、可靠與及時，以及員工行為遵循相關之政策、準則、程序與法規等目標，內部稽核依照董事會核准的年度稽核計劃進行各項稽核，並呈報董事會及管理階層稽核結果與後續改善方案，以落實稽核成效，確保各部門落實自主檢查之執行。

內部稽核範圍包括：

■ 檢討財務及營運資訊的可靠性與完整性
■ 檢討現有制度，以確保政策、計劃、程序、契約及法令之遵循
■ 檢討保障資產之方法
■ 評估資源使用之效率及效果
■ 檢討營運或專案計劃，以確定其結果是否與既定目標一致
■ 評估永續資訊管理控制之有效性